Wie Unternehmen Aktionärsrechtepläne (Poison Pills) gegen feindliche Übernahmen einsetzen

Die Unternehmen werden alles tun, um die Kontrolle über ihre Firmen zu behalten, und werden eine feindliche Übernahme um jeden Preis verhindern. Eine effektive Strategie, die Unternehmen anwenden, heißt Giftpille. Diese Taktik beinhaltet die Verwässerung der Eigentumsanteile eines Übernahmeunternehmens an dem Unternehmen, das er erwerben möchte, und es ist für sie unerschwinglich, weiterhin Aktien zu kaufen.

Giftpillen sind eine beliebte, aber kontroverse Maßnahme und ihre Rechtmäßigkeit ist sogar in Frage gestellt. Ihre Verwendung kann je nach Situation vorteilhaft oder nachteilig für die Aktionäre sein. Sill, eine Giftpille wirkt fast immer als Abschreckung für jeden, der an einem feindlichen Übernahmeangebot interessiert ist.

Wie funktioniert die Giftpille?

Im Wesentlichen werden Giftpillen verwendet, um das Eigentum der erwerbenden Firma zu verwässern. Dies geschieht durch die Ausgabe von Aktien, Optionsscheinen oder Optionen an bestehende Aktionäre, die ausübbar werden, sobald die Übernahmegesellschaft einen festen Prozentsatz der Aktien des Zielunternehmens erwirbt (oft zu einem signifikanten Abschlag gegenüber dem aktuellen Kurs). Giftpillen werden normalerweise ausgelöst, wenn ein Investor eine Eigentumsquote von 20% erhält.

Es gibt zwar eine Vielzahl von Möglichkeiten, wie Giftpillen hergestellt werden können, doch besteht ein üblicher Weg darin, langfristige Verwaltungsoptionen sofort ausübbar zu machen, wodurch das Eigentum des möglichen Veräußerers verwässert und die Stimmberechtigung des bestehenden Verwaltungsrats aufrechterhalten wird. Alternativ kann den derzeitigen Aktionären das Recht eingeräumt werden, zusätzliche Aktien zu einem hohen Abschlag zu erwerben, was den Erwerb der Zielgesellschaft erheblich verteuert.

Giftpillen können in verschiedenen Szenarien verwendet werden. Zum Beispiel könnte das Management eine feindliche Übernahme verhindern wollen, um ihre Arbeitsplätze zu erhalten. Oder manchmal macht es einem Unternehmen nichts aus, aufgekauft zu werden, aber es ist nicht an dem spezifischen Unternehmen interessiert, das dies versucht. Im letzteren Fall kann die Verwendung einer Giftpille eine Firma Zeit kaufen, in der man eine günstigere Gesellschaft sucht, um sie stattdessen zu kaufen.

Vorteile von Poison Pill Strategien

Der Einsatz von Giftpillen kann sowohl für Aktionäre als auch für das Management vorteilhaft sein.

1. Sehr effektiv . Historisch gesehen haben Giftpillen eine hohe Erfolgsrate. Sie sind tatsächlich eine der nützlichsten Taktiken für die Bekämpfung einer Übernahme. Dies kann für Investoren eine gute Sache sein, insbesondere wenn sie befürchten, dass eine Übernahme für die Organisation nicht vorteilhaft ist.
2. Informelle Struktur . Die Giftpille ist ein flexibles System, das auf die Bedürfnisse eines Unternehmens zugeschnitten werden kann. Sie können strukturieren, für welche Vermögenswerte die Preisbedingungen gelten, wie Wandelanleihen, Notes, Aktien, Optionen, Anleihen und CDs.
3. Schützt vor skrupellosen Käufern . Jedes Unternehmen, das eine feindliche Übernahme initiiert, tut dies zu seinem eigenen Vorteil. Sie könnten beabsichtigen, ihr Ziel zu demontieren und es Stück für Stück zu verkaufen, oder ihnen fehlt möglicherweise die industrielle Einsicht und Erfahrung, um das Unternehmen effektiv zu führen. Infolgedessen kann das Zielunternehmen eine Giftpille schaffen, um sich vor einem Käufer zu schützen, der letztlich das Management und die bestehenden Aktionäre verletzen würde.
4. Gibt dem Management Zeit, andere Angebote zu suchen . Anstatt eine Übernahme zu verhindern, können Giftpillen dem Management die Möglichkeit bieten, ein besseres Angebot zu finden oder einen Bieterkrieg zu starten.
5. Erhalten Sie höhere Prämien . Studien deuten darauf hin, dass Unternehmen mit Giftpillen eine 10% bis 20% höhere Prämie von Unternehmen erwerben erhalten über Unternehmen, die keine Giftpille haben.

Nachteile der Giftpille

Obwohl Giftpillen Unternehmen und Investoren eine Reihe von Vorteilen bieten, können sie auch riskant sein. Die Praxis der Anwendung von Giftpillen zur Bekämpfung von Übernahmeversuchen wurde in den letzten Jahren sowohl von Kritikern als auch von den Gerichten aus folgenden Gründen auf den Prüfstand gestellt:

1. Verdünnt den Wert des Bestands . Wenn Unternehmen eine Anzahl neuer Aktien mit einem Rabatt ausgeben, sättigen sie das Angebot an Aktien. Dies führt dazu, dass der Wert der bestehenden Aktien sinkt und die Investoren gezwungen sind, neue Aktien zu kaufen, um ihren früheren Anteil an den Anteilen beizubehalten.
2. Investoren verzichten auf eine Übernahme . Bei einer Übernahme erhalten Anleger oft eine Prämie für ihre Aktie. Daher kann die Verwendung einer Giftpille den Anlegern potenziell hohe Gewinne vorenthalten. Leider haben Investoren, die es vorziehen, dass die Übernahme erfolgreich verläuft, nicht viel Macht, um eine Giftpille zu bekämpfen.
3. Giftpillen tendieren dazu, arme Manager zu schützen . Unternehmen, die Ziel von Übernahmen sind, unterliegen oft einer schlechten Leistung. Der Acquirer stellt typischerweise fest, dass das Zielunternehmen bei richtiger Verwaltung viel Spielraum für Verbesserungen hat. Als Folge davon werden Giftpillen vom Management eingeführt, um ihre eigenen Arbeitsplätze zu schützen und letztlich die Anleger eines besseren Managementteams zu berauben.
4. Entmutigt institutionelle Anleger . Institutionelle Investoren befürchten zunehmend Giftpillen, da sie es dem Management leicht machen, auf Kosten der Aktionäre selbstsüchtige Entscheidungen zu treffen. Zum Beispiel wird ein CEO, der 10 Millionen Dollar pro Jahr verdient, einen großen Anreiz haben, jedes Übernahmeangebot abzulehnen, um seinen Job zu erhalten. Da Übernahmeprämien manchmal die höchste Rendite für die Aktionäre bieten, können sie zu einem verringerten institutionellen Interesse an der Gesellschaft führen, was wiederum die Aktienkurse belasten kann, da die Institute die größten Käufer sind. Letztendlich ist es weniger wahrscheinlich, dass Institutionen in ein Unternehmen investieren, das absichtlich potentielle Bewerber abschrecken will.

Beispiele für Giftpillen

Es gibt eine Reihe von Unternehmen, die Giftpillen eingesetzt haben, um Ãœbernahmeversuche abzuwenden. Einige der bekanntesten Beispiele sind:

1. Nachrichten Corp. News Corp setzte eine Giftpille ein, um gegen eine mögliche Übernahme zu kämpfen. Sie gaben Anlegern das Recht, eine Aktie mit 50% Rabatt für jede Aktie zu kaufen.
2. Luftgas . Air Products drohte Anfang 2011 mit dem Kauf von Airgas. Airgas lehnte eine Übernahme ab und setzte eine Giftpillenstrategie ein, um den Aktienkurs höher zu legen, als Air Products zahlen wollte. Air Products versuchte, sie vor Gericht zu bringen, um die Giftpille zu annullieren, aber sie waren erfolglos.
3. Lundin . Lundin, ein Kupfer- und Zinkbergbauunternehmen, lehnte im März 2011 zwei Übernahmen ab und benutzte eine Giftpille, um einen von ihnen zu vereiteln. Sie stellten eine Giftpillenklausel auf, die es ihnen erlaubte, neue Aktien auszugeben, wenn ein einzelnes Unternehmen anbot, 20% oder mehr des Unternehmens zu kaufen. Sie strukturierten ihre Giftpille so, dass sie "Alternativen identifizieren, entwickeln und verhandeln konnten".
4. JC Penney . Der Handelsriese initiierte auch eine Giftpillenstrategie. Im Jahr 2010 erwarb Pershing Square Capital Management und Vornado Realty Trust einen Anteil von 26% an JC Penney. Aus Angst, dass sie eine größere Beteiligung an der Firma kaufen könnten, führte der Einzelhändler eine Giftpillenstrategie ein. Die Bedingungen waren, dass, wenn eines der Unternehmen versuchte, zusätzliche Aktien zu kaufen, sie ihre Bestände mit neuen Angeboten verwässern würden.

Die Legalität von Giftpillen

Giftpillen haben seit ihrer Einführung Kontroversen und eine Reihe von rechtlichen Fragen ausgelöst. Sie argumentieren, dass sie die Freier machtlos machen, einige Staaten haben sie illegal gemacht.

Im Vereinigten Königreich sind Giftpillen ohne Zustimmung der Aktionäre nicht erlaubt, während andere europäische Länder noch versuchen zu bestimmen, was die Gesetze um sie herum sein sollten. In Kanada sind Giftpillen nicht erlaubt, wenn die Aktionäre beschließen, einem Unternehmen ein Angebot machen zu lassen. Kanada erkennt das Recht an, ein Übernahmeangebot eher den Aktionären als den Direktoren zu übertragen.

Auch wenn ein Unternehmen eine Giftpille hat, kann der Bieter sich an die Aufsichtsbehörden wenden und sich die Giftpille schnappen lassen. Die Behörden stehen fast immer auf der Seite des Bieters und kehren die Pille um. Es kann jedoch einem Unternehmen erlaubt sein, weiterhin eine Giftpille zu verwenden, wenn sie versuchen, Zeit zu gewinnen, um nach konkurrierenden Angeboten zu suchen.

Letztes Wort

Giftpillen sind eine beliebte und effektive Möglichkeit, feindliche Übernahmen zu bekämpfen. Aber auch wenn sie den Aktionären zugute kommen können, können sie sich in erster Linie auch nachteilig auf die Motivation der beiden beteiligten Unternehmen auswirken. Der Hauptnachteil besteht vielleicht darin, dass sie dem Management ungünstige Macht verleihen, selbst wenn die Mehrheit der Aktionäre sich ihrer Verwendung widersetzen könnte. Seien Sie vorsichtig bei Unternehmen, die Buy-out-Möglichkeiten durch "Shareholder-Rights-Pläne" einschränken, die häufig dazu dienen, die Aktionärsrechte am Ende zu beschränken.

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